新三板市场上首批双创可转债发行。
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蓝天环保首尝双创可转债 董秘自叙五月攻坚

作者:庞华玮来源:21世纪经济报道2017-10-19 07:00

  新三板市场上首批双创可转债发行。

  10月16日,蓝天环保(430263.OC)、旭杰科技(836149.OC)、伏泰科技(832633.OC)宣布,其双创可转债发行成功。3家共发行可转债0.706亿元。
  Choice数据显示,目前共有9家新三板公司发布可转债预案,涉及金额已达11.236亿元。
  事实上,大批新三板公司都对双创可转债有兴趣,然而,如何才能成功地发行双创可转债呢?发行中怎么克服困难?市场对双创可转债最大的担忧是什么?为此,记者采访了多位新三板董秘和高管。
  破局
  “10月13日,我们拿到了深交所下发的企业发行可转债的无异议函,当天就出了公告。”10月18日,蓝天环保董秘王海涛告诉21世纪经济报道记者,蓝天环保是整个三板市场上获准发行的双创可转债第一单,同时是深交所成功发行的双创可转债第一单。
  3天后,旭杰科技、伏泰科技也宣布,其可转债获准发行并于同日发行成功。
  作为第一个吃螃蟹的蓝天环保,其双创可转债的神速获批和成功发行令人咋舌。“这背后是我们项目组5个多月的辛勤付出。”
  早在2016年,王海涛就关注到新三板刚刚冒头的双创债,当时双创债还不能转股,且大部分双创债额度仅有1000万、2000万等小金额,而且大多附带评级和担保措施。某种意义上相当于非公开的私募债。这样的双创债,对于总资产近8亿的蓝天环保来说,吸引力不大。
  2017年4月28日,证监会就《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见(征求意见稿)》(以下简称“征求意见稿”)公开征求意见。
  “我当天就仔细研读了征求意见稿,双创债允许附转股条件且三板创新层企业列入鼓励范围,这对新三板来说应该是一个重大的金融创新,我初步判断蓝天环保符合条件。”
  “在五一放假期间,我跟董事长商定公司准备发行附转股条件的双创债。”
  五一长假过后,蓝天环保迅速召开了董事会、股东会,审议通过发行双创债的草案。
  “6月份,我和华福证券首次赴深交所,向深交所固定收益部当面汇报并沟通,随着进一步沟通和交流,基于我们积极的响应和扎实的准备工作,深交所同意把蓝天环保列为深交所双创可转债的首批试点企业。”
  7月7日,《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)正式出台。蓝天环保继续根据《指导意见》持续修订双创债方案。
  “双创可转债涉及三个监管部门——交易所、股转公司和中登公司。交易所作为窗口,把我们项目组,即包括企业、券商、律师的反馈和建议归纳,然后交易所内部与股转公司、中登公司相互沟通,在这个过程中,我们项目组结合三板市场现状和相关规则,针对双创可转债的具体操作问题向监管部门咨询疑惑,同时也提出了很多建议,有些建议被采纳了。”王海涛说。
  9月22日晚间,沪深交易所、全国股转公司、中国登记结算公司联合发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》(以下简称“《实施细则》”),规定符合条件的创新创业公司可在沪深交易所发行可转换债券,市场多将此认为是新三板分层政策重要红利。
  9月26日,蓝天环保召开了董事会,按照《实施细则》和《指导意见》的要求,以及与监管部门沟通过程中的窗口指导意见,制定了双创可转债的方案。10月11日召开了股东会,审议通过了双创可转债发行方案。
  “我们之所以能够夺得整个三板市场获批的第一单,是基于我们与交易所等监管部门密切和良好的沟通,对政策法规有较为深入的理解,以及对于一些政策法规关注点的预判相对比较准确。”王海涛说。
  条款难题
  现在正火热的可转债是怎样的?
  蓝天环保第一期可转债发行规模为2000万元,期限是3年,对应的票面利率为第一年2%、第二年4%、第三年12%,转股价为5.2元。
  旭杰科技可转债发行规模为1060万元,票面利率为6.50%,期限是6年,转股价为5.3元,附发行人第4年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
  伏泰科技可转债发行规模为4000万,票面利率4%,转股价为30.6元,可转债存续时间为一年。
  王海涛告诉记者,“发行可转债最大的困难在于如何设计出合理的商务条款,让市场和投资人接受,因为即使交易所批复了发行方案,也有可能发行失败,难题就在于怎么让市场和投资人接受企业认为合理的估值水平、发债成本和其他约定。”
  在首批发行成功的三家企业的双创可转债方案中,蓝天环保的方案有两大特色:一是设定分期发行:首期2000万,后续还将发行1.3亿;二是阶梯利率:票面利率为第一年2%、第二年4%、第三年12%,也即是平均下来年化利率6%。
  事实上,最重要的是,“这需要较强的资本运作能力,敏锐地掌握和解读政策,并能够精心策划扎实推进。”应对“200人限制”
  在《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》中,有一个无法转股的情形——“当股东人数超过200人,可转债持有人将无法进行转股,发行人需要对债券持有人进行利益补偿。”
  半年报显示,蓝天环保股东人数174人,伏泰科技股东人数57人,旭杰科技股东人数68人。
  此次债券发行中,首批3家成功发行可转债的新三板企业的认购人数都仅有1名投资者。似乎所有的企业都在尽最大可能、小心翼翼地远离“200人限制”。
  蓝天环保的可转债方案中规定:转股申报期内,申请转股的债券持有人加上现有股东人数超过200人的,按转股申报的时间先后顺序进行部分转股处理,超过200人部分的转股申报不做转股。债券持有人为现有股东的,按照正常的程序予以转股。当日买入的可转换债券当日可以申报转股。当日申报转股的,当日收盘前可以撤销申报。因公司股东人数超过200人而导致持有人不能转股的,未能转股的债券持有人将按照票面利率获得本金与利息,公司不提供其他利益补偿安排。
  旭杰科技、伏泰科技也有类似条款。
  对双创可转债问题,市场上对200人问题反弹最大。
  新鼎资本董事长张弛认为,“双创可转债涉及股权问题,如果债转股时,股东超过200人对新三板公司来说会很麻烦,而股东不超200人,这让新三板公司未来债转股之后,无论是企业去A股上市,还是继续留在新三板,都预留了更大的对接空间。”
  一位负责新三板投资的高管则表示:“如果企业想做市、希望股权分散、希望IPO的,就不要考虑可转债了。”
  对此,王海涛坦言,“我们在6月份首次跟深交所沟通的时候,就这个问题提过相关建议,当时我们建议参考三板定增规则,超过200人报证监会审批,但最终《指导意见》和《实施细则》都明确是‘不能超过200人’。这是因为《证券法》规定,超过200人以上的属于公开发行,未经批准不得发行,所以在200人问题上很难做出突破。这应该说是一个遗憾。超过200人的优秀的创新层企业,无法发行双创可转债。”
  南北天地董秘兼财务总监崔彦军也向记者表示,“不超200人的这一条规定限制了一些新三板最优质的企业不能发行可转债,这对那些特别好的企业不公平。”
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